Hériter de parts sociales sans devenir associé
Les statuts peuvent refuser l'entrée d'un héritier ; ils ne peuvent pas le priver de la valeur.
Au décès d'un associé, ses parts sociales entrent dans sa succession comme n'importe quel autre bien. Il ne s'ensuit pas que ses héritiers deviennent associés : selon la forme de la société et ses statuts, leur entrée peut être soumise à un agrément.
La règle qui gouverne l'ensemble est simple à retenir : on peut refuser à un héritier la qualité d'associé, on ne peut pas le priver de la valeur des parts.
Cette page expose des principes généraux et ne remplace pas la lecture des statuts et du dossier de succession par un notaire.
Selon la forme sociale
| Forme | Sort des parts au décès |
|---|---|
| Société anonyme, actions | transmission libre, sauf clause d'agrément |
| Société par actions simplifiée | selon les statuts, qui peuvent tout organiser |
| Société à responsabilité limitée | héritiers associés de plein droit, sauf clause d'agrément statutaire |
| Société civile | agrément fréquemment prévu par les statuts |
| Société en nom collectif | la société est en principe dissoute, sauf clause contraire |
La dernière ligne surprend et mérite d'être vérifiée dans les statuts : sans clause de continuation, le décès d'un associé en nom collectif emporte dissolution.
Si l'agrément est refusé
- La société ou les associés doivent acquérir les parts de l'héritier, ou les faire acquérir
- Le prix se fixe par accord ou, à défaut, par un expert désigné selon les modalités prévues
- L'héritier conserve les droits pécuniaires attachés aux parts jusqu'au rachat
- Un refus sans rachat n'est pas admis : ce serait une expropriation
Le deuxième point est celui qui produit le contentieux : la méthode d'évaluation des parts, souvent fixée par une clause statutaire ancienne et défavorable.
La qualité d'associé et la propriété des parts
Ce sont deux notions distinctes, et la distinction se retrouve du vivant lorsque les parts ont été acquises avec des fonds communs : voir créer une société marié en communauté.
Au décès, l'indivision successorale complique encore les choses : plusieurs héritiers détiennent ensemble des parts, et l'exercice des droits sociaux suppose de s'accorder. Voir le régime de l'indivision.
Ce qu'un chef d'entreprise devrait anticiper
Les statuts sont l'outil. Une clause d'agrément protège les associés survivants, une clause de continuation évite une dissolution, une clause d'évaluation claire évite le contentieux, et un démembrement organisé du vivant règle la transmission avant qu'elle ne s'impose.
Voir reprendre un commerce et nos pages Famille et succession, ainsi que transmettre son patrimoine.
Frequently asked questions
Un héritier devient-il automatiquement associé ?
Cela dépend de la forme sociale et des statuts. Dans une SARL il l'est en principe de plein droit, sauf clause d'agrément ; dans une société civile, l'agrément est fréquemment exigé.
Peut-on refuser un héritier sans le payer ?
Non. Un refus d'agrément oblige à un rachat des parts, faute de quoi l'héritier ne peut pas être écarté. C'est la contrepartie nécessaire de la clause d'agrément.
Qui évalue les parts en cas de désaccord ?
Un expert, désigné selon les modalités prévues par la loi ou les statuts. Une clause statutaire imposant une méthode d'évaluation peut être discutée si elle aboutit à un prix manifestement dérisoire.
Plusieurs héritiers peuvent-ils voter séparément ?
Les parts indivises supposent en principe une représentation unique auprès de la société. Les héritiers doivent donc désigner un mandataire, ce qui peut être source de blocage.
Le conjoint survivant a-t-il un droit particulier ?
Ses droits dépendent du régime matrimonial et de sa vocation successorale, non d'une règle propre au droit des sociétés. Un usufruit sur des parts crée en outre un partage des droits de vote à organiser.